Zmluva o výkone funkcie konateľa – vzor

ZMLUVA O VÝKONE FUNKCIE KONATEĽA

uzavretá podľa § 66 ods. 6 a primerane podľa § 566 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov

Článok IZmluvné strany

Spoločnosť:

[obchodné meno], so sídlom [ulica a číslo, PSČ, obec], IČO: [IČO], zapísaná v [obchodnom registri Okresného súdu …, oddiel …, vložka č. …], v mene ktorej koná [meno a funkcia štatutára]

(ďalej len „spoločnosť“)

a

Konateľ:

[meno a priezvisko], nar. [dátum narodenia], trvale bytom [ulica a číslo, PSČ, obec]

(ďalej len „konateľ“)

(spoločnosť a konateľ ďalej spolu aj ako „zmluvné strany“)

Článok IIPredmet zmluvy

1.Konateľ bol do funkcie konateľa spoločnosti vymenovaný [rozhodnutím valného zhromaždenia spoločnosti / rozhodnutím jediného spoločníka spoločnosti / zakladateľským dokumentom spoločnosti] zo dňa [dátum rozhodnutia o vymenovaní]; funkcia konateľa mu vznikla dňom [deň vzniku funkcie].

2.Predmetom tejto zmluvy je úprava vzájomných práv a povinností spoločnosti a konateľa pri výkone funkcie konateľa, najmä pri obchodnom vedení spoločnosti a konaní v jej mene.

3.Vzťah medzi spoločnosťou a konateľom sa spravuje touto zmluvou, Obchodným zákonníkom a primerane ustanoveniami Obchodného zákonníka o mandátnej zmluve. Táto zmluva nezakladá pracovnoprávny vzťah.

Článok IIIPovinnosti konateľa

1.Konateľ je štatutárnym orgánom spoločnosti. Zabezpečuje obchodné vedenie spoločnosti a koná v jej mene spôsobom určeným v zakladateľskom dokumente spoločnosti a zapísaným v obchodnom registri.

2.Konateľ je povinný vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov, zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia a neuprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.

3.Konateľ je povinný najmä:

4.Konateľ je povinný zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov. Povinnosť mlčanlivosti trvá aj po skončení funkcie.

5.Konateľ vykonáva funkciu osobne.

6.[nepovinné – limit obchodov bez súhlasu valného zhromaždenia:] Konateľ je povinný vyžiadať si predchádzajúci súhlas valného zhromaždenia na uzavretie zmluvy alebo iný právny úkon, ktorého hodnota presahuje [hodnota obchodu, nad ktorú treba súhlas (€)]. Toto obmedzenie je voči tretím osobám neúčinné; jeho porušenie je však porušením povinností konateľa voči spoločnosti.

Článok IVZákaz konkurencie

1.Konateľ nesmie:

2.[nepovinné – rozšírený zákaz konkurencie:] Konateľ sa ďalej zaväzuje, že počas výkonu funkcie bez predchádzajúceho písomného súhlasu valného zhromaždenia nebude spoločníkom ani tichým spoločníkom inej obchodnej spoločnosti s podobným predmetom podnikania a nebude pre ňu vykonávať činnosť na základe pracovnoprávneho ani obchodnoprávneho vzťahu.

3.Ak konateľ poruší zákaz konkurencie, spoločnosť je oprávnená požadovať, aby vydal prospech z obchodu, pri ktorom zákaz porušil, alebo previedol zodpovedajúce práva na spoločnosť; tým nie je dotknuté právo na náhradu škody (§ 65 Obchodného zákonníka).

4.[nepovinné – zmluvná pokuta:] Za každé porušenie zákazu konkurencie podľa tohto článku zaplatí konateľ spoločnosti zmluvnú pokutu vo výške [výška zmluvnej pokuty (€)]. Zaplatením zmluvnej pokuty nie je dotknutý nárok spoločnosti na náhradu škody presahujúcej zmluvnú pokutu ani jej práva podľa § 65 Obchodného zákonníka.

Článok VOdmena a náhrada nákladov

1.[pri odplatnom výkone funkcie:] Za výkon funkcie patrí konateľovi mesačná odmena vo výške [mesačná odmena (€)] (slovom: [mesačná odmena (€)]) v hrubom. Odmena je splatná do [deň splatnosti odmeny v nasledujúcom mesiaci]. dňa kalendárneho mesiaca nasledujúceho po mesiaci, za ktorý sa vypláca, bezhotovostným prevodom na účet konateľa.

2.[pri odplatnom výkone funkcie:] Z odmeny spoločnosť zrazí a odvedie preddavky na daň z príjmov a poistné podľa osobitných predpisov. Ak funkcia vznikne alebo zanikne v priebehu mesiaca, patrí konateľovi pomerná časť odmeny.

3.[pri bezodplatnom výkone funkcie:] Konateľ vykonáva funkciu bezodplatne a spoločnosti za výkon funkcie nevzniká povinnosť platiť mu odmenu.

4.[pri výkone funkcie bez pravidelnej mesačnej odmeny:] Konateľovi nepatrí pravidelná mesačná odmena. Prípadná ročná odmena sa spravuje nasledujúcim ustanovením.

5.[nepovinné – ročná odmena:] Valné zhromaždenie môže konateľovi priznať aj ročnú odmenu, najmä s prihliadnutím na hospodárske výsledky spoločnosti a plnenie úloh konateľa. Nárok na ročnú odmenu vzniká až rozhodnutím valného zhromaždenia o jej priznaní a výške.

6.Spoločnosť uhradí konateľovi preukázané náklady, ktoré účelne a nevyhnutne vynaložil pri výkone funkcie, ak ich neuhradila priamo spoločnosť.

7.[nepovinné – poistenie zodpovednosti:] Spoločnosť môže na svoje náklady uzavrieť poistenie zodpovednosti konateľa za škodu spôsobenú pri výkone funkcie. Poistenie nemá vplyv na rozsah zodpovednosti konateľa podľa tejto zmluvy a zákona.

Článok VIZodpovednosť konateľa

1.Konateľ, ktorý poruší svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, je povinný nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobil; ak škodu spôsobilo viac konateľov, zodpovedajú spoločne a nerozdielne.

2.Konateľ nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti, alebo ak vykonával uznesenie valného zhromaždenia, ktoré nie je v rozpore s právnymi predpismi, zakladateľským dokumentom alebo stanovami.

3.Zmluvné strany berú na vedomie, že zodpovednosť konateľa nemožno touto zmluvou vylúčiť ani obmedziť (§ 135a ods. 4 Obchodného zákonníka).

Článok VIITrvanie a skončenie zmluvy

1.Táto zmluva sa uzatvára na dobu výkonu funkcie konateľa. Zmluva zaniká dňom, keď konateľovi zanikne funkcia, najmä odvolaním, vzdaním sa funkcie alebo smrťou.

2.Odvolanie z funkcie je účinné prijatím rozhodnutia valného zhromaždenia, ak zakladateľský dokument neurčuje inak. Vzdanie sa funkcie mimo zasadnutia valného zhromaždenia musí byť písomné a listina musí byť vlastnoručne podpísaná v prítomnosti notára alebo ním povereného zamestnanca; účinnosť vzdania sa funkcie sa spravuje § 66 ods. 2 Obchodného zákonníka.

3.Pri skončení funkcie je konateľ povinný bez zbytočného odkladu odovzdať spoločnosti všetky doklady, veci, prístupové údaje a informácie, ktoré má v súvislosti s výkonom funkcie, a upozorniť spoločnosť na opatrenia potrebné na odvrátenie hroziacej škody.

4.Konateľ je aj po skončení funkcie povinný poskytovať súčinnosť v rozsahu podľa § 66 ods. 5 Obchodného zákonníka.

Článok VIIIZáverečné ustanovenia

1.Táto zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpisu oboma zmluvnými stranami, nie však skôr, ako ju schváli [valné zhromaždenie spoločnosti / jediný spoločník pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia] (§ 66 ods. 6 Obchodného zákonníka). Zmluva bola schválená dňa ...................

2.Zmluvu možno meniť len písomnými dodatkami podpísanými oboma zmluvnými stranami a schválenými [valným zhromaždením / jediným spoločníkom].

3.Právne vzťahy neupravené touto zmluvou sa spravujú Obchodným zákonníkom.

4.Zmluva je vyhotovená v [počet vyhotovení] rovnopisoch, z ktorých každá zmluvná strana dostane aspoň jeden.

5.Zmluvné strany vyhlasujú, že si zmluvu prečítali, jej obsahu porozumeli a na znak súhlasu ju slobodne a vážne podpisujú.