Spoločenská zmluva – vzor

SPOLOČENSKÁ ZMLUVA

o založení spoločnosti s ručením obmedzeným uzavretá podľa § 57 a § 105 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov

Článok ISpoločníci

1. [[meno a priezvisko alebo obchodné meno spoločníka], nar. [dátum narodenia spoločníka], rodné číslo: [rodné číslo spoločníka], trvale bytom [bydlisko alebo sídlo spoločníka] / [meno a priezvisko alebo obchodné meno spoločníka], so sídlom [bydlisko alebo sídlo spoločníka], IČO: [IČO spoločníka], zapísaná v [zápis spoločníka v registri], v mene ktorej koná [kto koná za spoločníka – firmu]]

2. [[meno a priezvisko alebo obchodné meno spoločníka], nar. [dátum narodenia spoločníka], rodné číslo: [rodné číslo spoločníka], trvale bytom [bydlisko alebo sídlo spoločníka] / [meno a priezvisko alebo obchodné meno spoločníka], so sídlom [bydlisko alebo sídlo spoločníka], IČO: [IČO spoločníka], zapísaná v [zápis spoločníka v registri], v mene ktorej koná [kto koná za spoločníka – firmu]]

(ďalej spolu len „spoločníci“ a každý z nich jednotlivo „spoločník“)

Článok IIZaloženie spoločnosti, obchodné meno, sídlo a doba trvania

1.Spoločníci touto zmluvou zakladajú spoločnosť s ručením obmedzeným (ďalej len „spoločnosť“).

2.Každý spoločník vyhlasuje, že nie je osobou, ktorá by podľa § 105b Obchodného zákonníka nemohla založiť spoločnosť s ručením obmedzeným, prípadne že mu na založenie spoločnosti udelil súhlas príslušný správca dane.

3.Obchodné meno spoločnosti: [obchodné meno spoločnosti]

4.Sídlo spoločnosti: [sídlo spoločnosti]

5.Spoločnosť sa zakladá na dobu neurčitú.

Článok IIIPredmet podnikania

1.Predmetom podnikania spoločnosti je:

– [činnosť (predmet podnikania)]

Článok IVZákladné imanie a vklady spoločníkov

1.Základné imanie spoločnosti je [základné imanie (€)] (slovom: [základné imanie (€)]).

2.Spoločníci sa zaväzujú vložiť do spoločnosti peňažné vklady v tejto výške; obchodný podiel každého spoločníka sa určuje pomerom jeho vkladu k základnému imaniu:

[tabuľka pri splatení vkladov v plnej výške:]

[tabuľka pri čiastočnom splatení vkladov:]

3.[pri splatení vkladov v plnej výške:] Každý spoločník splatí svoj vklad v plnej výške k rukám správcu vkladu pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra.

4.[pri čiastočnom splatení vkladov:] Každý spoločník splatí pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra k rukám správcu vkladu časť svojho vkladu uvedenú v tabuľke. Zvyšnú časť vkladu splatí na účet spoločnosti najneskôr do [lehota na splatenie zvyšku vkladov (roky od vzniku)] rokov odo dňa vzniku spoločnosti.

5.[ak vklady spravuje spoločník:] Správcom vkladu je spoločník [meno spoločníka – správcu vkladu], ktorý spravuje časti vkladov splatené pred vznikom spoločnosti a vydá písomné vyhlásenie o ich splatení na účely návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra.

6.[ak vklady spravuje banka:] Správou vkladov sa poveruje banka [banka poverená správou vkladov]. Spoločníci splatia vklady na účet vedený touto bankou a banka vydá písomné vyhlásenie o ich splatení na účely návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra.

7.Vlastnícke právo k splateným vkladom prechádza na spoločnosť dňom jej vzniku; správca vkladu ich odovzdá spoločnosti bez zbytočného odkladu po jej vzniku.

Článok VValné zhromaždenie

1.Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patria záležitosti uvedené v § 125 Obchodného zákonníka.

2.Valné zhromaždenie zvolávajú konatelia najmenej raz za rok. Termín, miesto a program valného zhromaždenia oznámia spoločníkom najmenej 15 dní pred jeho konaním písomnou pozvánkou zaslanou na adresu uvedenú v zozname spoločníkov[, alebo e-mailom na adresu, ktorú spoločník spoločnosti písomne oznámil].

3.Spoločník sa zúčastňuje valného zhromaždenia osobne alebo v zastúpení splnomocnencom na základe písomného plnomocenstva. Splnomocnencom nesmie byť konateľ.

4.Počet hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom hodnoty jeho vkladu k výške základného imania; na každé celé 1 euro vkladu pripadá jeden hlas.

5.Valné zhromaždenie je schopné uznášať sa, ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov. Rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, ak zákon alebo táto zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov.

6.Na rozhodnutie o schválení konaní urobených v mene spoločnosti pred jej vznikom, o schválení stanov, o zmene tejto zmluvy a o zvýšení alebo znížení základného imania alebo o nepeňažnom vklade je potrebný súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov.

7.Valné zhromaždenie je oprávnené rozhodovať o zmene tejto zmluvy. Na zmenu, ktorou sa rozširujú povinnosti spoločníkov alebo obmedzujú ich práva, sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ktorých sa zmena týka.

8.Spoločníci môžu prijímať rozhodnutia aj mimo valného zhromaždenia postupom podľa § 130 Obchodného zákonníka.

9.O priebehu valného zhromaždenia sa vyhotovuje zápisnica podľa § 127a Obchodného zákonníka, ktorú podpisuje predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ. V prípadoch ustanovených zákonom musí byť podpis predsedu úradne osvedčený alebo priebeh valného zhromaždenia osvedčený notárskou zápisnicou.

Článok VIKonatelia a spôsob konania

1.Štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov. Konateľov vymenúva a odvoláva valné zhromaždenie z radov spoločníkov alebo iných fyzických osôb.

2.Prvým konateľom spoločnosti je:

[meno a priezvisko konateľa], nar. [dátum narodenia konateľa], rodné číslo: [rodné číslo konateľa], trvale bytom [bydlisko konateľa]

3.[ak každý konateľ koná samostatne:] Konateľ koná v mene spoločnosti samostatne. Ak má spoločnosť viac konateľov, koná v mene spoločnosti každý z nich samostatne.

4.[ak konajú dvaja konatelia spoločne:] Ak má spoločnosť viac konateľov, konajú v mene spoločnosti vždy dvaja konatelia spoločne. Ak má spoločnosť len jedného konateľa, koná v mene spoločnosti samostatne.

5.[ak konajú všetci konatelia spoločne:] Ak má spoločnosť viac konateľov, konajú v mene spoločnosti všetci konatelia spoločne. Ak má spoločnosť len jedného konateľa, koná v mene spoločnosti samostatne.

6.Konateľ podpisuje za spoločnosť tak, že k napísanému alebo vytlačenému obchodnému menu spoločnosti pripojí svoje meno, priezvisko, označenie funkcie a svoj podpis.

7.Konatelia vykonávajú svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Vzťahuje sa na nich zákaz konkurencie podľa § 136 ods. 1 Obchodného zákonníka.

8.[nepovinné – zákaz konkurencie spoločníkov:] Zákaz konkurencie podľa § 136 ods. 1 písm. a) až c) Obchodného zákonníka sa v rovnakom rozsahu vzťahuje aj na spoločníkov.

9.Konatelia sú povinní zabezpečiť podanie návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra do 90 dní od jej založenia alebo od doručenia listiny, ktorou sa preukazuje živnostenské alebo iné podnikateľské oprávnenie. Osoby konajúce v mene spoločnosti pred jej vznikom sú z tohto konania zaviazané spoločne a nerozdielne. Spoločnosť môže prevziať záväzky súvisiace so svojím vznikom a za podmienok § 64 ods. 2 Obchodného zákonníka aj ďalšie záväzky; ak príslušné konanie valné zhromaždenie schváli do troch mesiacov od vzniku spoločnosti, je ním spoločnosť zaviazaná od počiatku (§ 64 ods. 1 a 2).

10.Spoločnosť nezriaďuje dozornú radu.

Článok VIIObchodný podiel

1.Každý spoločník môže mať iba jeden obchodný podiel. Spoločnosť vedie zoznam spoločníkov.

2.[ak prevod vyžaduje súhlas valného zhromaždenia:] Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka alebo na tretiu osobu len so súhlasom valného zhromaždenia.

3.[ak je prevod voľný:] Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka alebo na tretiu osobu aj bez súhlasu valného zhromaždenia.

4.[ak je prevod možný len medzi spoločníkmi:] Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel len na iného spoločníka, a to so súhlasom valného zhromaždenia. Prevod obchodného podielu na tretiu osobu je vylúčený.

5.Zmluva o prevode obchodného podielu musí byť vyhotovená vo forme notárskej zápisnice alebo vo forme zmluvy autorizovanej advokátom. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej vyhlási, že pristupuje k tejto zmluve. Prevodca ručí za splácanie vkladu nadobúdateľom.

6.[ak sa podiel dedí:] Obchodný podiel sa dedí. Zánikom spoločníka – právnickej osoby prechádza obchodný podiel na jej právneho nástupcu.

7.[ak je dedenie vylúčené:] Dedenie obchodného podielu a jeho prechod na právneho nástupcu spoločníka – právnickej osoby sú vylúčené. Dedič alebo právny nástupca má právo na vyrovnací podiel.

Článok VIIIZisk, straty a rezervný fond

1.Spoločníci majú nárok na podiel na zisku, ktorý valné zhromaždenie určilo na rozdelenie, v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom. Podiel na zisku možno vyplatiť len po doplnení rezervného fondu a za podmienok § 123 ods. 2 Obchodného zákonníka.

2.Spoločnosť pri svojom vzniku rezervný fond nevytvára. Rezervný fond vytvorí z čistého zisku vykázaného v riadnej individuálnej účtovnej závierke za rok, v ktorom sa zisk po prvý raz vytvorí, vo výške 5 % z čistého zisku, nie však viac ako 10 % základného imania, a každoročne ho bude dopĺňať o 5 % z čistého zisku až do dosiahnutia výšky 10 % základného imania.

3.[nepovinné – príplatky na úhradu strát:] Valné zhromaždenie je oprávnené uložiť spoločníkom povinnosť prispieť na úhradu strát spoločnosti peňažným plnením nad výšku vkladu až do polovice základného imania, a to v pomere podľa výšky ich vkladov.

Článok IXZánik účasti spoločníka a zrušenie spoločnosti

1.Spoločník nemôže zo spoločnosti vystúpiť. Môže navrhnúť, aby súd zrušil jeho účasť v spoločnosti, ak od neho nemožno spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval.

2.Spoločníka, ktorý nesplatí vklad ani v dodatočnej lehote alebo ktorý závažným spôsobom porušuje svoje povinnosti, možno vylúčiť zo spoločnosti postupom podľa § 113 a § 149 Obchodného zákonníka.

3.Spoločníkovi, ktorého účasť zanikla za trvania spoločnosti, vzniká právo na vyrovnací podiel určený podľa § 61 ods. 2 a 3 a § 150 Obchodného zákonníka.

4.Spoločnosť sa zrušuje z dôvodov ustanovených zákonom. Valné zhromaždenie je oprávnené rozhodnúť o zrušení spoločnosti alebo o zmene jej právnej formy.

Článok XZaloženie spoločnosti a záverečné ustanovenia

1.Osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť sa neposkytujú žiadne výhody.

2.Predpokladané náklady spoločnosti súvisiace s jej založením a vznikom sú [predpokladané náklady na založenie a vznik (€)]. Tieto náklady znáša spoločnosť.

3.Spoločnosť vzniká dňom jej zápisu do obchodného registra.

4.Právne vzťahy neupravené touto zmluvou sa spravujú Obchodným zákonníkom.

5.Táto zmluva sa vyhotovuje vo forme [notárskej zápisnice / dokumentu autorizovaného advokátom] podľa § 57 ods. 1 Obchodného zákonníka a nadobúda platnosť a účinnosť dňom, keď ju podpíšu všetci spoločníci.

6.Spoločníci vyhlasujú, že si zmluvu prečítali, jej obsahu porozumeli a na znak súhlasu ju slobodne a vážne podpisujú.

V .............................., dňa ..................